フィリピンで法人設立を検討する際、多くの方が悩むのが、
- 株主は何人必要なのか
- 日本人だけで設立できるのか
- フィリピン人名義は必要か
- 役員構成はどうすればいいのか
といった「会社構成」に関する部分です。
特にフィリピンでは、日本とは異なるルールも多く、事前理解が非常に重要になります。
この記事では、フィリピン法人設立時の、
- 株主構成
- 役員構成
- 外資規制
- 実務上の注意点
について、実務ベースで解説します。
フィリピン法人では株主・役員が必要
フィリピンで一般的なCorporation（株式会社）を設立する場合、
- 株主（Shareholder）
- 役員（Director / Officer）
を設定する必要があります。
外資規制に注意が必要
フィリピンでは、業種によって外資規制があります。
例えば、
- 飲食店
- 小売
- 一部サービス業
などでは、外国資本比率に制限があるケースがあります。
飲食店では「40%外資」が一般的
例えば飲食店では、一般的に
- 外国人 40%
- フィリピン人 60%
という構成が必要になるケースがあります。
そのため、「日本人100%で飲食店法人を設立」は難しい場合があります。
※ 業種や資本金条件によって異なる場合があります。
IT・輸出関連では100%外国資本可能なケースも
一方で、
- IT
- システム開発
- 輸出関連
- BPO
などでは、100%外国資本で設立可能なケースもあります。
ただし、事業内容によって判断が異なるため、事前確認が重要です。
株主は何人必要？
現在のフィリピン法人では、1名株主（One Person Corporation）も可能です。
ただし、実務上は、
- 将来的な運営
- ビザ
- 銀行
- パートナー構成
などを考慮し、複数株主で設立するケースも多くあります。
役員構成について
一般的には、
- President
- Treasurer
- Secretary
などの役職を設定します。
Secretaryはフィリピン居住者が必要
フィリピン法人では、Corporate Secretaryについて、
- フィリピン居住者
- 一定条件を満たすこと
が求められるケースがあります。
そのため、日本人だけで完結しない場合もあります。
Treasurerについて
Treasurerは会社資金管理に関わる役職です。
銀行口座開設時などにも関係するケースがあります。
名義だけで構成するのは危険
実務上、
- 実態のない名義貸し
- 管理できていない株主構成
などは、後々大きなトラブルにつながるケースがあります。
特に、
- 株式保有
- 権限
- 契約
- 出資
などは慎重に整理する必要があります。
フィリピン人パートナーとの契約も重要
外資規制業種では、フィリピン人株主が必要になるケースがあります。
その際、
- 株主間契約
- 出資比率
- 権限
- 利益配分
などを事前に整理しておくことが重要です。
実務上は「銀行」「ビザ」にも影響する
株主・役員構成は、
- 法人口座開設
- 投資家ビザ
- 就労ビザ
- SEC申請
などにも影響する場合があります。
そのため、単純に「設立できるか」だけではなく、「運営しやすい構成か」まで考えることが重要です。
フィリピン法人構成で重要なのは「実務運営」
実際には、
- SEC
- BIR
- 銀行
- ビザ
- 株主関係
など、多くの実務が関係します。
そのため、「とりあえず設立」ではなく、将来的な運営を見据えて構成を決めることが重要です。
まとめ
フィリピン法人設立では、
- 外資規制
- 株主構成
- 役員構成
- Secretary要件
- 実務運営
などを理解しておくことが重要です。
特に外資規制業種では、フィリピン人株主との関係設計も非常に重要になります。
※ 本記事は、iworks株式会社のフィリピン現地での実務経験および一般的な情報をもとに作成しています。実際の制度・運用・必要書類等は地域や行政機関、時期によって異なる場合があります。
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